Böylelikle yapılacak yatırımın amacına en uygun şirket türü seçilebilecektir.

Öncelikle iki şirket türünün kanundaki tanımını yapmak gerekmektedir.

Anonim şirket, bir unvana sahip esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan bu payları temsil edecek şekilde hisse senetleri çıkarabilen borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu olan şirket türüdür.

Limited şirket ise bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye oranı ile sınırlı olan şirkettir.

Her iki şirket türünün en önemli ortak özelliği; iki türün de tüzel kişiliğe haiz olmasıdır.

II.Anonim Ve Limited Şirket Türleri Arasındaki Temel Farklılıklar

1-Ortak Sayıları ve Sermaye Tutarları:

Anonim şirketlerde kurucu sayısı olarak en az beş veya daha fazla ortak öngörülmüştür.

Limited şirketlerin ise en az iki veya daha fazla ortak ile kurulması yeterli olacaktır.

Fakat limited şirketlerde ortak sayısı elliyi geçemez.

Anonim şirket esas sermayesinin 50.000,00 TL’den az olmaması gerekir.
Limited şirketlerde ise esas sermaye miktarının 5.000,00 TL’den az olmaması yeterlidir.

2-Hisse Senedi ve Borç Senedi (Tahvil) Çıkarma:

Anonim şirketler muayyen ve paylara bölünmüş paylarını temsilen kıymetli evrak niteliğinde hisse senetleri çıkarabilirken limited şirketlere böyle bir olanak tanınmamıştır.

Anonim şirketlerin çıkardıkları hisse senetleri isme veya hamiline yazılı olabilir.

Ayrıca ödünç para bulmak için borç senetleri (tahvil) çıkarmalarına izin vermiştir.

Bu durum anonim şirketlere sermaye toplayabilme olanağı yanında, dışardan daha kolay kredi sağlayabilme olanağı da getirmektedir.

Limited şirketler ise hisse senedi ve tahvil çıkaramadığı gibi, menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamazlar.

3-İş ve İştigal Konularındaki Sınırlama:

Anonim şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilirler.

Limited şirketlerin ise sigorta acenteliği hariç sigortacılık, bankacılık ve factoring hizmetleri yapmaları yasaklanmıştır.

4-Ortakların Sorumluluk Sınırları:

Ortak kavramı da her iki şirket türünde farklı özelliklere sahiptir.

Anonim şirketlerde ortak hisse senedi sahibi kişiyken, limited şirketlerde ortak (kıymetli evrak niteliği olmayan) pay senedi sahibidir.

Ortakların vergi borcu gibi kamu borçlarına karşı sorumluluğu anonim şirketlerde sermaye tutarı kadar olup, bu borçlarla ilgili olarak ortakların özel malvarlığına gidilemez.

Ancak bu sorumluluk limited şirketlerde sermaye oranı kadar olup, ortaklar borçlara karşı özel malvarlığıyla sorumludurlar.

Anonim ve limited şirketlerde şirket alacaklıları ortakları şirket alacakları için icra yoluyla takip edemezler.

Alacaklarını ortaklığın malvarlığından alamazlarsa ortaklığın feshini veya iflasını talep edebilirler.
5-Kuruluş ve Ön İzin Alma:

Her iki şirketin kuruluşunda benzer aşamalardan geçilmektedir. Şirket esas sözleşmesi yazılı olarak yapılır ve ortaklarca imzalanır. İmzalar noterce tasdik edilir.

Burada içerik açısından limited ve anonim şirketler büyük benzerlikler göstermekle birlikte anonim şirketlerin bankacılık, sigortacılık ve factoring amaçlı kurulma aşamasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ön izin almaları gerekmektedir.

6-Yönetim, Karar Alma ve Yönetim Kurulu Üyeleri İle Müdürlerin Sorumlulukları:

Limited şirketlerde ortak sayısı yirmiden az olan şirketler için her yıl genel kurul yapma zorunluluğu yoktur.

Anonim şirketlerde ise her yıl genel kurul yapma zorunluluğu vardır. Normal genel kurul her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur.

Limited şirketlerde ortak sayısı yirmiden az ise ortak genel kurula temsilci ile katılamaz.

Limited şirketlerde en çok sorun çıkan konu ortaklar genel kuruludur. Ortak sayısı az olduğundan belirli işler için belirli katılım gerektiren durumlarda karar almak zorlaşır.

Örneğin şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi veya sermayenin arttırılması için ortak sayısı beşi geçmeyen limited şirketlerde ortakların tümünün toplantıya katılması gerekir.

Limited şirketlerde sermayenin arttırılması ve ortak sorumluluğunun genişletilebilmesi için de kararların oybirliği ile alınması gerekir.

Genel kuruldaki kararların geçerli olabilmesi için sermayenin en az yarısından fazlasının olumlu oyu gerekir.

Anonim şirketlerde ise belirli işler için dahi tüm ortakların genel kurula katılma zorunluluğu olmadığı gibi, çoğunluk işlerde genel kurula şirketin sermayesinin dörtte biri katılmış olursa bile toplantı yapılır.

Genel kurula katılanlar sermayenin yarısından düşük bile olsa oy çokluğu ile karar alınabilir.

Limited şirketlerde hisse devrinin pay defterine yazılmasında sermayenin en az dörtte üçünün olumlu kararı gerekir.

Dört ortaklı bir limited şirkette bu oybirliği demektir.

Anonim şirkette böyle bir çoğunluk zorunluluğu yoktur.

Limited şirketlerde bir teklifin reddi halinde iptal davası açılamaz.

Oysa bazı şartların gerçekleşmesi halinde anonim şirketlerde bir teklifin reddi karar sayılıp aleyhine mahkemede iptal davası açılabilmektedir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu olması zorunludur. En az üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilirler. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ortak olma zorunluluğu vardır.

Limited şirketlerde ise yönetim ve temsil yetkisi ortak olmayan kişilere de bırakılabilir. Yönetim kurulu üyeleri şirketin idaresi ile ilgili birçok görevi yerine getirirler.

Şirketin mali durumunun bozulması hallerinde önlem almak, şirket için gerekli defterlerin tutulması, yıllık rapor düzenlemek gibi birçok görevleri vardır. Yönetim kurulunun limited şirketlerde karşılığı ise şirket müdürüdür. En az bir müdür tarafından yönetilirler. Müdür ortaklar veya ortak olmayanlardan seçilebilir.

Yönetim kurulu ve müdürlerin sorumluluğu bakımından ise anonim şirketlerdeki sorumluluk halleri, gerek sorumluluğun unsurları, kusur, zarar ve gerekse takip ve sorumlu bulunan kişiler yönünden limited şirketlere de uygulanır.

Yalnız dikkat edilecek nokta anonim şirketlerde de müdür sıfatıyla görev yapan kişilerle limited şirketlerdeki müdür kavramının arasındaki farktır. Anonim şirketlerdeki müdürler işveren vekili ve işyerinde şirket işlerinin gerçekleştirilmesi aşamasına yönelik işlerde görevli kimselerdir.

7-Denetim (Murakıp) Kurulu ve Avukat:

Anonim şirketlerin en az bir kişiden oluşan denetim (murakıp) kurulu vardır.

Murakıplar, pay sahibi olan ve olmayanlar arasından seçilebilir.

Limited şirketlerde ise ortakların sayısı yirmiyi aşmayan limited şirketlerde murakıp veya murakıp kurulu mevcut değildir.

Diğer yandan ödenmiş sermayesi 250.000,00 TL ve üzeri olan anonim şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu varken limited şirketlerin böyle bir zorunluluğu yoktur.
III. Sonuç Ve Değerlendirme:

Görüldüğü gibi her iki şirket türünün avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır.

Anonim şirketin avantajlarından bazıları çok sayıda ortağa sahip olarak büyük bir sermaye oluşturabilmesi, gerektiğinde kolayca sermaye toplayabilmesi ve dışardan da kredi sağlayabilmesidir.

Ayrıca anonim şirketler kişilere bağlı kalmaksızın sürekli olarak devam etme olanağına sahiplerdir.

Anonim şirketlerin en büyük avantajı ise ortakların vergi borçlarındaki sorumluluğunun koydukları sermaye tutarı ile sınırlı olmasıdır.

Sakıncaları ise anonim şirketlerin kuruluşları ayrıntılı şekil şartlarına bağlanmıştır, bu şartlar ağır ve masraflı olmaktadır.

Limited şirketlerin ise avantajı şirketin ortak sayısının azlığı sebebiyle daha kolayca kurulması ve yönetilmesidir.

Dezavantajı ise sermayenin büyük olmaması ve sermaye toplanması ve kredi sağlamasının sınırlı sorumluluk ve düşük esas sermaye miktarı yüzünden oldukça zor olmasıdır.

Özellikle iki kişinin kurduğu limited şirketlerde bir ortağın karşı olması halinde yönetim açısından kilitlenmeler yaşandığından limited şirketlerin bile çok ortaklı kurulması uzun süreli işler için gereklidir.

Diğer yandan anonim şirketler, limited şirketlere nazaran piyasada daha itibarlı bir görünüme sahip oldukları ihmal edilemez bir gerçektir.…

Sevgi ve Saygılarla,

Sami Okutan
S.M.Mali Müşavir
Baş Denetçi
sami.okutan_01@mynet.com

17.05.2011

Diğer makaleleri:

-Mahkemenin yürütmenin durdurulması kararlarına karşı Vergi İdaresinin hukuka aykırı yaklaşımı

-Daha önce ödediğiniz KDV’yi, cezası ve gecikme faizi ile birlikte yeniden ödememek için…

-Sözleşmeden cayma bedeli olarak GSM operatörleri tarafından kesilen faturalar ödenmeli mi?