2. LİMİTED
ŞİRKETLERİN ÖZELLİKLERİ:
• Şirket ana sözleşmesinin yazılı şekilde olması
kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların
noterce onaylanması zorunludur.
• Limited şirketlerde şirket mukavelesi veya
umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili
ortaklardan birine veya birkaçına bırakılabilir.
• Ortaklardan birine şirketi idare görevi
verilmişse, kendisine şirketi idare görevi
verilen ortağın idare hak ve vazifesi diğer
ortaklar tarafından kısıtlanamaz. Ancak haklı
nedenlerin bulunması koşuluyla, ortaklardan
birinin istemi üzerine mahkeme kararı ile
şirketi idare eden ortağın bu hak ve selahiyeti
kısıtlanabilir.
• Kısıtlama kararı için şirketi idare edenin
basiretsizliğinin bulunması, ağır ihmal veya
idarede iktidarsızlık göstermesi gibi hallerin
gerçekleşmiş olması gerekir.
• Limited şirket statüsünde müdürlerin şirket
ortaklarının kendi aralarında alacağı azil
kararı geçersiz bulunuyor.
• Şirket müdürünün görevi yeni müdürün
seçildiğine dair ortaklar kurulu kararının
ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar üçüncü
şahıslar bakımından devam eder.
• Ancak geçerli nedenlerin olması halinde
ortaklardan birinin istemi üzerine söz konusu
ortağın idare hak ve ehliyeti sınırlanabilir
veya kaldırılabilir.
• Limited şirket bir ticaret unvanına sahip
olmak zorunda olup, ticaret unvanı iş konusuyla
ilgili olmak zorundadır.
• Şirketin kuruluşu için en az 2, en fazla 50
ortak olmalıdır.
• Limited şirket ortakları gerçek kişi ve tüzel
kişi olabilir.
• Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık
dışında kanunun yasaklamadığı her türlü
faaliyette bulunabilir.
• Limited şirket sermayesinin en az 5.000 TL
olması şarttır.
• Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL
veya bunun katları olması orunludur.
• Ortakların şirket borçlarına karşı
sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile
sınırlıdır.
• Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
• Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil
çıkartamaz.
• Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim
şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter
huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde
tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde
ilan edilmesi zorunludur.
• Limited şirketin müdürleri, ortaklardan biri
veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi,
dışarıdan da müdür atanabilir.
• Limited şirketlerde kararlar ortakların oy
çokluğu ile alınır.
• Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet
şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
• Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet
yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar
bu yasağa tabidir.
• Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin
kendisi olup, kurumlar vergisi tabidir.
3. YÖNETİM İLE İGİLİ ORGANLAR:
Limited şirketlerin başlıca organları şunlardır:
• Ortaklar Kurulu
• Müdürler
• Denetçiler
3.1. Ortaklar Kurulu:
Ortakların tamamı ortaklar kurulu oluşturur.
Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde
olağan olarak yılda en az bir kez toplanır.
Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited
şirketlerin genel toplantıları anonim
şirketlerin hükümlerine göre yapılır. Ortak
sayısı 20 ve daha az olan limitet şirketlerde
ortaklar kurul kararları ortakların yazılı
oyları ile alınır. Ortaklar Kurulu Türk Ticaret
Kanununun ortaklar kuruluna verdikleri görevler
çerçevesinde kararlarının geçerli olması için
ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil
eden ortakların, teklif edilen konu lehinde oy
vermeleri gerekir.
3.1.1. Ortaklar Kurulunun Görevleri Şunlardır:
• Ana sözleşmede değişiklik yapmak.
• Denetçileri seçmek, azletmek.
• Payların bölünmesi hakkında karar vermek.
• Mali tabloları inceleyerek ibra etmek.
• Şirket müdürlerini atamak, azletmek,
sürelerini uzatmak.
3.2. Müdürler:
Limited şirketlerdeki müdürlerle, anonim
şirketlerin yönetim kurulu üyeleri aynı
sorumluluk altında çalışmaktadır. Limited
şirketlerde yönetim hakkı ve şirketin temsil
yetkisi müdürlere verilmiştir. Limited
şirketlerde müdürler ortaklar arasından
olabileceği gibi dışarıdan da olabilir.
Dışarıdan müdür atanabilmesi için bunun ana
sözleşmede belirtilmiş olması ya da genel kurul
kararı gerekir.
Müdürlerin kim olacağı ve nasıl seçileceği ana
sözleşmede belirtilir. Müdürlerin atanması ve
azli yetkisi, ortaklar kuruldadır. Bu yetki
başkasına devredilemez. Müdür olacak kişinin bu
işi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip olması
gerekir. Müdür olacak kişi, yüz kızartıcı suçtan
ceza almamış olmalıdır; medeni haklarını
kullanma ehliyetine sahip ve reşit olmalıdır.
Limited şirketlerde müdürler yaptıkları
işlemlerden dolayı hukuki ve cezai sorumluluk
altındadır. Müdürler yaptıkları işlemleri
yasalara ve ana sözleşmeye uygun olarak
gerçekleştirmelidir.
3.2.1. Müdürlerin görevleri şunlardır:
• Şirketi idare ve temsil etmek.
• Genel kurulu toplantıya çağırmak.
• Şirketle rekabete gimemek.
• Ana sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili tüm
işlemlerin yapılması, takibini yapmak.
• İflastan farklı bir sebeple şirketin dağılması
halinde, ticaret sicline bildirmekle
mükelleftir.
• Müdürler pay defterini tutmakla mükelleftir.
• Ortakların sermaye koyma borcunu yerine
getirmelerini istemek.
• Esas sermayenin belli bir kısmının yok olması
durumunda ortaklar genel kuruluna bildirmekle
mükelleftir.
• Mali tabloların ( Bilânço, gelir tablosu
vb.)tanzimini sağlamak.
• Yıllık faaliyet raporunu hazırlamak.
3.3. Denetçiler:
Ortak sayısı 20’nin altında olan limitet
şirketler denetçi bulundurmak zorunda değildir.
Otak sayısı 20’den fazla olan limitet şirketler
en az bir denetçi bulundurmak zorundadır. En
fazla beş denetçi bulundurabilir. Limited
şirketlerde denetçiler kuruluşta ana sözleşmede
belirtilirler, daha sonra da ortaklar kurulu
tarafından seçilir. Denetçiler ortaklar
arasından seçilebileceği gibi dışarıdan da
seçilebilir. Görev süresini dolduran denetçiler
tekrar seçilebilir. Denetçi seçilecek kişilerin
bu görevi yapabilecek bilgi ve beceriye sahip
olması gerekir. Denetçi seçilecek kişilerin
ayrıca hukuken gerekli şartları taşıması
gerekir.
3.3.1. Denetçilerin görevleri:
• Şirket müdürleri ile beraber bilânço düzenleme
şeklini belirlemek.
• Şirketin tahmini bilânçosunu düzenlemek.
• Dönem bilânçosunu düzenlemek.
• Müdürlerin ihmali görüldüğünde genel kurulu
toplantıya çağırmak,
• En az üç ayda bir şirket kasasını denetlemek.
• Genel kurula katılmak suretiyle ortaklara
bilgi vermek
• Şirketin muhasebe kayıtlarının yasalara uygun
olarak tutulup tutulmadığının kontrolü yapmak.
4. LİMİTED ŞİRKETLERİN TUTMAK ZORUNDA OLDUKLARI
DEFTERLER ŞUNLARDIR:
- Yevmiye Defteri
- Büyük Defter
- Envanter Defteri
- Pay Defteri
5. SONUÇ
Limited şirketlerde Türk Ticaret Kanunu'nun 540.
maddesi gereği olarak "Aksi kararlaştırılmış
olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla
şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun
ve mecburdurlar." Ancak buna karşılık yine yasal
düzenleme gereği "şirket mukavelesi veya umumi
heyet kararı ile şirketin idare ve temsili
ortaklardan birine veya birkaçına bırakılabilir.
Aynı yasanın 543. maddesine göre "Ortaklara ait
idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması
hakkında, kolektif şirkete dair 161 ve 162.
maddeler hükümleri uygulanmaktadır. Türk Ticaret
Kanunu'nun 161. maddesinde hükme bağlandığı
üzere ortaklardan birisine şirketi idare görevi
mukavele ile verilmiş bulunuyorsa, bu takdirde
kendisine şirketi idare görevi verilen ortağın
idare hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından
kısıtlanamaz. Ancak haklı nedenlerin bulunması
koşuluyla, ortaklardan birinin istemi üzerine
mahkeme kararı ile şirketi idare eden ortağın bu
hak ve selahiyeti kısıtlanabilir. Bu bağlamda
söz konusu kısıtlama kararının verilebilmesi
için şirketi idare edenin basiretsizliğinin
bulunması, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık
göstermesi gibi hallerin gerçekleşmiş olması
gerekmektedir.
Limited şirket statüsünde müdürlerin genel
kurulca azledilebileceği hakkında hüküm bulunsa
bile Türk Ticaret Kanunu'nun 543. maddesi
yollamasıyla limited şirketler için cari olan
aynı kanunun 161. maddesinin emredici hükmü
karşısında şirket genel kurulunun statüsü ile
tayin edilmiş olan şirket müdürünü azil yetkisi
yoktur. Bu bağlamda şirket ortaklarının kendi
aralarında alacağı azil kararı geçersizdir.
Diğer yandan şirket müdürünün görevi, yeni
müdürün seçildiğine dair ortaklar kurulu
kararının ticaret sicilinde ilan edilmesine
kadar üçüncü şahıslar bakımından devam eder.
Limited şirketlerde müdürlerin yetkisi Türk
Ticaret Kanunu'nun 542. maddesi yollamasıyla
aynı kanunun 321. maddesinde belirlenmiş
bulunmaktadır. Bu bağlamda müdürler ancak şirket
maksat ve konusuna giren görevleri şirket adına
yerine getirmek zorundadırlar.
Yukarıda yer alan açıklamalardan da anlaşılacağı
üzere Limited Şirketlerde mukavele ile idare
işlerinin bir ortağa verilmesi halinde söz
konusu ortağın diğer ortaklar tarafından azli
söz konusu olmayıp, ancak geçerli nedenlerin
olması halinde ortaklardan birinin istemi
üzerine söz konusu ortağın idare hak ve ehliyeti
sınırlanabilir veyahut da kaldırılabilir.
Limitet şirketlerin kuruluşu her ne kadar anonim
şirketlere nazaran kolay olsa dahi işlerin
büyüyüp gelişmesine paralel ortaklar arasında
oluşacak nizaların çözüme kavuşması
güçleşmektedir. İyi niyetli olmayan ortak ve
müdürler görevlerini kötüye kullanmalarını da
beraberinde getirmektedir. Limited şirket kuran
tacirlerin ince eleyip sık dokuması bu bağlamda
önem arz etmektedir. |
|
Abdullah Ekinci
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Gopaş Mali Ve İdari İşler Koor.
abdullahekinci25@gmail.com
www.muhasebenet.net
13.01.2010
-Diğer
makaleler
-VUK Çerçevesinde değerleme ölçüleri
-Vergi incelemesinin 60 nedeni !
-VUK Çerçevesinde Amortisman Mevzuu
-Tutulması zorunlu defterler ve tasdik
zamanları
-Belediyelerde stratejik planlama
çerçevesinde kaynak tasarrufu nasıl sağlanır ?
-Belediye
gelirlerinin haczinin hukuki durumu
-Belediye şirketlerinin özelleştirilmesi
üzerine bir modelleme
-Belediye şirketlerinin özelleştirilmesi....
-Memurlar esnaf ve tacir olabilir mi ?
-Bitlerin
mevzuattaki yeri ve önemi
-KURUMLAR
VERGİSİ HAZIRLANMASINDA DİKKATE ALINACAK MATRAHI
ARTIRICI VEYA AZALTICI KALEMLER YASAL
DAYANAKLARI VE ÖRNEK KURUMLAR VERGİSİ DÜZENLEME
REHBER ÖZETİ
(02.04.2009)
|
