|
ŞAHIS BİLANÇO FİRMASININ
SERMAYE ŞİRKETİNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ
Günümüz
şartlarında biz meslek mensupları şirket kurmak isteyen
mükelleflere önce size bir ışık bir rehber olması ve iş
hayatındaki durumlarını değerlendirmek için şahıs
firmasını öneriyoruz. Daha sonra gerçekten eğer
kurumsallaşması gerekiyorsa bir sermaye şirketi
kurmalarını (genellikle bu limited şirket ) istiyoruz.
Bununda başlıca nedeni içinde bulunduğumuz ekonomik kriz
ve çeşitli nedenlerden istenilen başarının bir anda
gelmemesi ve şirket ortaklarının hemen kapatalım
kararları bizi bu yöne itmekte. Ama maalesef bir
sermaye şirketini kapatalım diyince kapanmıyor ve
ortaklar burada gerekli hassasiyeti göstermiyor ve biz
meslek mensuplarında gayri faal ve tasfiye halinde
birçok atıl firma dosyalarda kalıyor. Eğer firmanız
dosyalarımızda kalacaksa kalmasın bir şahıs firması
kuralım kapatalım dediğiniz anda kapatalım dosyanız
sizde kalsın diyoruz.
Bu
makalemizde kurduğumuz şahıs firmalarından büyüyen
başarılı olan bilanço usulüne geçen firmaların sermaye
şirketine dönüştürülmesi hakkında bilgi arayanlara ve
meslek mensuplarına faydalı olabilirsek ne mutlu bize….
Şahıs
firmaları Gelir Vergisine tabidir ve kazançları
üzerinden %15 ten başlayan ve %35 e varan artan oranlı
bir vergiye tabi oysaki Sermaye şirketleri kurumlar
vergisine tabi ve oranı %20 ama burada sermaye şirketi
olmada vergi avantajı var gibi gözükse de büyüyen yani
kar marjı yüksek olan bir şahıs firması için kar
dağıtımı ve ödenen stopaj hesaplanınca çok da büyük
avantajı olmadığı görülmektedir. Ama kurumsallaşma ve
büyümü adına firmamızın kredi veren mal alan ve satan
firmalar ve kurumlar tarafından bu statünün
kazandırılması ve sermaye şirketinin verdiğin güven ve
itibarı da bir şahıs firmasıyla karşılaştırmak mümkün
değildir.
193 Sayılı
Gelir Vergisi Kanunu 81.maddesi 2.fıkrasında “Kazancı
bilanço usulüne göre tespit edilen bir ferdi işletmenin
bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle
bütün olarak devrolunması, devir alan şirketin
bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi
işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten devir
bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında
ortaklık payı alması halinde değer artış kazancı
hesaplanmayacağı ve vergileme yapılmayacağı hükmü yer
almaktadır.”
Burda önemli
olan şahıs firma sahibinin sermaye şirketinden dönüşüm
tarihi itibariyle düzenlenen bilançoya göre hesaplanan
öz sermayeden fazla ortaklık payı almaması
gerekmektedir. Dönüşüm kararının alındığı tarih ile
şirketin hukuken oluşması arasında zorunlu geçen
süredeki faaliyet neticesinde doğan ticari kazanç ferdi
işletmeye ait olacaktır. Devir tarihi nedeniylede ferdi
işletme devir tarihine kadar ki kazancını ertesi yıl
yıllık gelir vergisi beyanı ile beyan edecektir.
3065 sayılı
KDV Kanununun 17/4-c maddesine göre GV kanunun
81.maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi
kanuna göre yapılan devir ve bölünme işlemleri KDV den
istisna olduğu hükme bağlanmıştır. Bu hükme göre de
şahıs firmamızın limited şirkete dönüştürülmesi
esnasında fatura kesilmeyecek ve kdv olmayacaktır. Zaten
genel de bu dönüşümün tercih sebeplerinden biri de
budur.
Ayrıca yeni
kurulacak şirkete devir olunan iktisadi kıymetler yeni
alınmış olduğundan bu kıymetler için 333 ve 339 sıra
nolu VUK genel tebliğlerinde belirtilen sürelerde
amortimsen ayrılabilir.
Görüldüğü
gibi şahıs firmasının sermaye şirketine
dönüştürülmesinde birçok vergisel avantajlar ve
kolaylıklar sağlanmıştır aslında buradan da anlaşılan
devletin karşısında her an açıp kapatan tabiri caizse
kaçan değil hukuki yapısı ve belli sermaye ye sahip
kurumsal yapıları karşısında görmek istemesidir diye
düşünüyorum.
Şahıs
firmamızı sermaye şirketine dönüştürmek için eğer şahıs
firmanızı kapatmaktan dolayı vergisel bir sorun yoksa
bir şirket kurup şahıs firmasından şirkete faturalar
kesilerek devir yapılabilir en basit en kolay yol bu ama
şirketiniz mevcut emtia,demirbaş,alet ,araç vs aktifinde
mevcut varlıkları var ve bunlardan dolayı kdv ve gv gibi
yüksek vergisel yük var ise o zaman şahıs firmasının
yukarda belirttiğim gibi aktifi ve pasifiyle bütün
halinde bir limited şirkete dönüştürülmesi için ticaret
mahkemesine başvurup bilirkişi raporu ile veya yeminli
mali müşavire yazdıracağımız bir özvarlık tespit raporu
ile şahıs firmasının özvarlığının yeni kurulacak
şirketin sermaye maddesinde belirtilerek kuruluş
aşamasında yapılabilir. Yada şirketi kurup daha sonra
sermaye artırımında bu şahıs firmasının kullanarak da
birleşme hayata geçirilebilir. Bununla ilgili sermaye
artırım madde örneği ito nun sayfasında mevcut bu da
tercih edilebilir ama iki iş yapmamak adına kuruluş
aşamasında yapılarsa zamandan ve paradan tasarruf etmiş
oluruz diye düşünmekteyim.
Yapılacak
işleri aşama aşama yazmak gerekirse
*Şahıs
firmasının öz sermayesinin tespit ettirilmesi (Mahkeme
bilirkişi raporu veya ymm raporu)
*Yeni
kurulacak firmanın ana sözleşmesinin hazırlanması
(Sermaye maddesinin rapor doğrultusunda tanzim edilmesi)
*Sözleşmenin
Noterden onaylanması
*Ticaret
Sicil Memurluğuna verilecek evrakların hazırlanması ve
verilmesi
*Vergi
Dairesine Müracaat
*Sosyal
Sigortalar Kurumuna Müracaat tamamlanarak yeni
şirketimizin tescili ve şahıs firmamızın vergi
dairesinden kapatılmasıyla artık şahıs firmamızın tüm
alacak ve borçları aynen yeni kurduğumuz şirketimize
geçmiş olmaktadır.
Kazım Güzeller
Mali Müşavir
guzellermusavirlik.com
07.04.2009
Diğer makaleleri;
-Beyanname üzerinden indirilecek giderler
(11.03.2009)
-Özel İnşaatlarda Gelir Vergisi
(07.03.2009)
-Yüzde
5'lik SGK indirimi ve AGİ yevmiye
kaydı
(27.02.2009)
-Özel istihdam büroları hakkında bilinmesi
gerekenler
(26.02.2009)
-Yıllara yaygın inşaatlarda geçici vergi
14.02.2009)
-Kooperatif
muhasebesi ve örnek kayıtlar
(31.01.2009)
-Özel inşaat muhasebesinde ince noktalar
(20.01.2009)
-Derneklerin
Dikkat Edeceği Hususlar
..(13.01.2009) |
