|
Limited Şirketlerde
Tasfiye İşlemleri
Limited Şirket :
İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından
bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının
mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı
(mahdut) ve esas sermayesi muayyen (belirli) olan
şirkete limitet şirket denir.
En az iki
ortak ile kurulurlar ve
en fazla 50 ortaklı
olabilirler. Sermayeleri en az 5.000,00 (Beşbin)
YTL’dir. Ltd’lerde bir payın değeri 25 YTL.dir ve
katları olarak artar.
Limited şirketler ile ilgili bu hatırlatmayı yaptıktan
sonra, Limited şirketlerin hangi hallede tasfiyeye
girebileceğine kısaca değinebiliriz.
Limited Şirketler Hangi Durumlarda
Tasfiyeye Girmektedir ?
-
Sözleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye
girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada
doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer
-
İflas durumunda sona erer
-
Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer
-
Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla
sona erer
-
Sermayenin 2/3 oranında kaybı halinde
-
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda
alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
-
Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı
olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4
‘ünün onayı gerekir
Hangi hallerde tasfiye işlemi başladığını hatırladıktan
sonra uygulamada nasıl bir yol izleyeceğimizi
belirleyelim.
1. Adım
: Ticaret sicil işlemleri
Örneğimiz, ortakların karşılıklı anlaşarak tasfiye
kararı aldığı varsayımı ile devam etsin.
(Not : Makalemizde yer alan karar, dilekçe örnekleri
makale sonunda yer almaktadır)
Tasfiye kararı alan şirket ortakları (Toplantı
yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak
katılanların 3/4 ‘ünün onayı gerekir) “ortaklar kurlu
kararı” alırlar ve imzalarlar. İmzalanan tasfiye
kararı, 2 onaylı suret ticaret odasına 1 onaylı suret
vergi dairesine, 1 suret SGK kurumuna (sigorta dosyası
var ise) verilmek üzere noterce onaylanır.
Notere onaylatılan kararların geçerlilik kazanabilmesi
için ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
Ticaret sicil memurluğu tasfiyeye giren şirketin
tescilini yapabilmek için aşağıda yer alan evrakları
talep edecektir.
-
Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten
imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti
eklenmelidir)
-
Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
-
Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile
başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza
beyannamesi (1 nüsha)
Yukarıda yer alan evrakların ticaret sicilince uygun
görülmesi halinde tescil işlemi yapılır ve karar ticaret
sicil gazetesinde yayımlanır.
Uygulamada unutulan önemli bir konu;
Üç İlan
Tasfiye işlemlerini takip eden tasfiye memuru / mali
müşavirlerin tasfiye kararını tescil ettirdikten sonra
mutlaka,Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması
gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin
uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Üç ilan adı ile
bildiğimiz alacaklılara çağrı beyanı ticaret odaları
aracılığı ile yapılmaktadır. Üç ilan formlarını şirket
kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ticaret odasına
vermeyi unutmayınız. İlanınız üç hafta ara ile ticaret
sicil gazetesinde yayımlanacak ve üçüncü ilanın
yayınlandığı tarihten itibaren bir yıl sonunda
şirketin tüm borç ve alacakları sonuçlandırılmış ise
tasfiye sonu kararı alarak şirketinizi kapatabilirsiniz.
Tasfiye sonu işlemlerini başka bir makalemizde ele
alacağız.
Tasfiyeye giren şirketin tüm işlemlerini Ortaklar kurulu
kararı ile belirlediğimiz tasfiye memuru gerçekleştirir
/ imzalar
2. Adım
: Defter Tastik İşlemleri
Tasfiyeye giren limited şirket için artık yeni bir hesap
dönemi başlamıştır ve tasfiyeye giriş tarihine kadar
geçen süre ayrı bir hesap dönemi olarak değerlendirilir
Hesap dönemi değiştiğine ve şirketin ünvanı “Tasfiye
Halinde” ibaresi ile başladığına göre, şirkete tasfiye
giriş tarihi ile 31.12. … tarihleri arasında kullanılmak
üzere yeni defter (Yevmiye, kebir, envanter) tastik
ettirilmelidir.
3. Adım
: Vergi Dairesi İşlemleri
Tasfiye sürecine giren şirketin normal hesap dönemi
tasfiyeye giriş tarihinde kapanmaktadır. Tasfiye
öncesine ait KDV,Muhtasar, Geçici Vergi, Kurumlar
vergisi gibi beyannameleri yasal süresi içerisinde beyan
edilmelidir. Tasfiye öncesini kapsayan Kurumlar vergisi
beyannamesi tasfiyeye giriş tarihinden itibaren 4 ay
içinde verilmelidir.
Şirkete tasfiye giriş bilançosu hazırlanarak, yeni hesap
dönemi oluşan “ Tasfiye Halinde ….. Ltd Şti” açılış
maddesi olarak işleme alınmalıdır.
Tasfiye süresi boyunca kira stopajı ödememek için
tasfiye adresini tasfiye memurunun ikametgah adresi
olarak gösterebilirsiniz. Örn: karara şu maddeyi
ekleyebilirsiniz “tasfiye işlemlerinin tasfiye memurunun
ikametgah adresinde yürütülmesine”
Vergi dairesine verilecek evraklar
Tasfiyeye giriş kararı
Ticaret sicil belgesi
Tasfiye memuru ortaklardan birisi ise ayrıca belge
istenmemektedir.
Dilekçe
4. Adım
: SGK İşlemleri
Tasfiyeye giren şirketin sigorta dosyası bulunuyorsa
tasfiye giriş belgeleri SGK ‘na da verilmelidir.
Şirket ortakları tasfiye süresi boyunca talep
etmeleri haninde 4/b (bağ-kur) sigorta primi
ödemeyebilirler. Bunun için şirketin tasfiyeye
girdiğini belirten bir dilekçe ve tasfiye işlemine ait
tescil işlemlerini gösteren belgeleri sunmak gerekir.
Hazırlayan :
Kamil ÖZYANIZ
SMMM Staja Başlama Sınavı hazırlık Kitabı Yazarı
07.09.2009
Kaynaklar :
1-
TTK
2- ito.org.tr
3- KVK
Dilekçe
İstanbul
Ticaret Sicili memurluğuna
Türk Ticaret
Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde
…………………..sicil numarasıyla kayıtlı …………………………………………………..ünvanlı
şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan
edilmesi talep olunur.
Şirket ünvanı veya kaşesi
yetkili adı ve imzası
İrtibat
telefon numarası:
Ekler:
Verilen belgeler yazılmalı
Not:
Dilekçe vekaleten imzalanıyorsa vekaletname aslı veya
noter onaylı sureti eklenmeli
TASFİYEYE GİRİŞ KARAR ÖRNEĞİ
___________________________________LİMİTED
ŞİRKETİ
Karar Tarihi:
Karar No:
Katılanlar:
1.
Şirketin
faaliyetine devam etmesinde fayda görülmediğinden
tasfiye haline girmesine;
2.
Şirket Müdürü
___________' ın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı
işlemlerden dolayı ibra edilmesine,
3.
Tasfiye
işlemlerini yürütmek üzere TC Uyruklu __________
adresinde ikamet eden ___________ 'ın Tasfiye Memuru
olarak atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarak münferit
imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine oy birliği
ile karar verilmiştir.
Diğer
makaleleri
-İsteğe bağlı sigorta
-Limited şirketlerde hisse devir ve tescil
işlemleri
-Kira
gelirlerinden indirilebilecek giderler
-Sınavlarda
nelere dikkat etmeliyiz |
