|
Limited
Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri
Limited
şirket, TTK’da yer alan tanıma göre; en az iki, en
fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin belli bir
iktisadi maksat ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan
altında bir akitle kurdukları, esas sermayesi muayyen,
borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu ve
ortaklarının sorumluluğu sınırlı bulunan, hak ehliyeti
işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir
ticaret şirketidir.
Yukarıda da
yer aldığı üzere şuan yürürlükte bulunan TTK’na göre
limited şirketler en az 2 ve en fazla 50 ortakla kurulan
sermaye şirketleridir. Ortaklar gerçek kişiler
olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilmektedir.
Limited
şirketlerde Hisse devir işlemleri Anonim Şirketlere göre
biraz daha maliyetli ve prosedürü farklıdır.
Limited
şirketlerde hisse devirleri “Hisse devir ve temlik
sözleşmesi” ile yapılmaktadır. Hisse devir ve temlik
sözleşmesi noter aracılığı ile yapılmaktadır. Noter
aracılığı ile yapılan hisse devir sözleşmesinin bir
hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan
yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için, Şirket
Ortaklar kurulu “Hisse devir ve temlik sözleşmesi”ne
istinaden karar almalıdırlar. Alınan kararı hisse
senedini devreden ortak imzalamalıdır.
Hisse devir
ve temlik sözleşmesine istinaden alınan kararlarda
dikkat edilmesi gereken bir başka husus, karar tarihinin
ya hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih yada daha
sonraki bir tarih olmasına dikkat edilmelidir.
Alınan
kararlar şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil
memurluğunca tescil edilerek onaylandıktan sonra resmi
bir nitelik kazanmaktadır. Yine tescil işlemlerinin
yapılmaması ile ilgili durumlarda farklı yargı kararları
ile karşılaşabilmekteyiz.
Hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden alınan
kararlarda aşağıdaki hususlara dikkat etmek
gerekmektedir.
Hisse devri
sonucunda hissesini tamamen devreden ortak şirket müdürü
ise ve müdürlüğünün sona erdirilmesi isteniyorsa
ortaklar kurulu kararında durum mutlaka belirtilmelidir.
Hissesini devreden şirket ortağının müdürlüğünün sona
erdirildiği karara bağlanmaması halinde dışardan müdür
olarak devam eder.
Hisse devir
ve temlik sözleşmelerinde hissenin tamamen veya kısman
ödenip ödenmediğine ilişkin bilgi yazılması zorunluluğu
bulunmamaktadır ancak hissenin kısmen veya tamamen
ödendiğine ait bir ibareye yer verilmesi halinde,
“sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin
korunduğunun” tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve
müşavire ait faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.
Hisse devri yapan işletme aşağıda yer alan belgelerle
ticaret odasına müracaat etmelidir.
1.
Dilekçe
2.
Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-2 nüsha,karar
tarihi sözleşme tarihi ile aynı veya sonraki bir tarih
olmalı)
3.
Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi
4. Yeni
ortağın girişi var ise fotoğraflı nüfus sureti (noter ve
veya muhtar onaylı-1 nüsha) ibraz edilmeli ve kararda
ortağın T.C. Kimlik numarası yabancı uyruklu ise vergi
dairesinden alınacak vergi numarası) belirtilmelidir.
5.
Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1
nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk
ve adresi belirtilmeli)
Hisse
Devrine İlişkin Ortaklar Kurulu Kararı Örneği
HİSSE DEVRİ
___________________________________LİMİTED
ŞİRKETİ
KARAR NO:
KARAR TARİHİ:
TOPLANTIYA KATILANLAR:
Şirket
ortaklar şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki
hususları karar altına almışlardır.
1.
Şirket
hissedarlarından ________________ şirkette mevcut
________________ TL’si hissesini ________________
Noterliğinden ________________ tarih ve
________________ sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik
sözleşme ile şirket dışından (veya şirket ortaklarından)
________________ adresinde ikamet eden T.C. uyruklu,
T.C. kimlik nolu ________________ ‘na devrederek
ortaklıktan ayrılmıştır.
2.
Yukarıda bahsi
geçen devrin kabulüne ve devir hususunun şirket pay
defterine işlenmesine;
3.
Yapılan devir
sonucunda şirket ortakları ve sermaye miktarları
aşağıdaki şekilde oluşmasına;
4.
Ayrılan şirket
ortağımızın müdürlüğü de sona ermiştir./ ayrılan
ortağımızın şirket müdürlüğü ortaklık dışından devam
edecektir.
__________________ TL’sı
________________ isim Soyadı ______________ ‘na
__________________ TL’sı
________________ isim Soyadı ______________ ’na aittir.
Not1:
Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin
belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde
sermayenin ödendiğine ilişkin
SMMM
raporu ve faaliyet belgesi
eklenmesi
gerecektir.
Not2:
Kararın 4.maddesi
ayrılan ortağın müdür olması halinde geçerlidir.
Hazırlayan:
Kamil ÖZÖYANIZ
SMMM Staja Başlama Sınavı Hazırlık Kitabı Yazarı
04.08.2009
Kaynaklar :
1-
Türk Ticaret Kanunu
2-
İTO
3-
SMMM Staja Başlama Sınavı hazırlık Kitabı – Kamil
ÖZYANIZ
Diğer
makaleleri
-Kira
gelirlerinden indirilebilecek giderler
-Sınavlarda
nelere dikkat etmeliyiz |
