|
Anonim Şirketlerde Yönetim
Kurulu
Giriş
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, eski adıyla
İdare Meclisi, Genel Kurul tarafından anonim
şirket ana sözleşmesindeki esaslar da göz önünde
bulundurularak, pay sahipleri (ortaklar)
arasından en az bir yıl için en çok da üç yıl
için, (T.T.K.Md.314) bir başkan, bir başkan
vekili ve bir üye olmak üzere üç kişiden oluşur.
Türk Ticaret Kanununun 269 uncu maddesinde,
Anonim şirket, “Bir unvana sahip, esas sermayesi
muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından
dolayı yalnız mamelekiyle mesul olan şirkettir.
Ortakların mesuliyeti, taahhüt etmiş oldukları
sermaye payları ile mahduttur.” şeklinde tarif
etmiştir. Türk Ticaret Kanunu Anonim şirketlerde
genel kurul, yönetim kurulu, denetçiler olmak
üzere üç organı zorunlu kılmıştır. Geçen haftaki
köşe yazımızda denetim kurulundan bahsetmiştik,
bu haftaki yazımızda ise Yönetim Kurulundan
bahsedeceğiz.
Seçim ve Vazife Müddeti
En önce İdare Meclisi yani Yönetim Kurulu pay
sahibi ortaklar arasından teşekkül eder,
seçilir.
Eğer pay sahibi olmayan kimseler aza olarak
seçilmişlerse, pay sahibi sıfatını kazandıktan,
yani şirkete ortak olduktan sonra görevlerine
başlayabilirler. (T.T.K.Md.312) Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu (İdare Meclisi) tarafından idare
ve temsil olunurlar. (T.T.K.Md.317)
Vazifesi
Anonim Şirket Ana sözleşmesinde idare ve temsil
işlerinin yönetim kurulu üyeleri arasında
paylaşılıp, paylaşılmayacağı ve paylaşılacaksa
bunun nasıl yapılacağı belirtilir. Yönetim
Kurulunun en az bir azasına şirketi temsil ve
ilzam yetkisi verilir. Şirketin Mali Durumunun
bozulması halinde, son yıllık bilançodan esas
sermayenin yarısının karşılıksız kaldığı
anlaşılırsa, yönetim kurulu acilen toplanarak,
durumu umumi heyete bildirir. İdare Meclisi
yasal defterleri tutmak ve muayyen zaman içinde
geçen faaliyet dönemine ait bilançoyu kanun
hükümleri gereğince tanzim ederek, Genel Kurul
toplantısından en az on beş gün önce pay sahibi
ortakların tetkikine sunmakla
mükelleftir.(T.T.K.Md.325) Tacirlerin tutmaya
mecbur oldukları defterlerden başka, Yönetim
Kurulu, Pay sahiplerinin adı soyadı,
ikametgahları, sermaye miktarlarını gösteren
Ortaklar Pay Defteri, Genel Kurul Kararlarının
yazıldığı, Genel Kurul Karar Defteri, İdare
Meclisi Toplantılarının Kaydedildiği, Yönetim
Kurulu Karar defterlerinide tutmak ve muhafaza
etmek zorundadırlar. (T.T.K.Md.326) Ayrıca,
Yönetim Kurulunun bir diğer vazifesi de, Yıllık
Raporun Hazırlanması ve Şirketteki çalışanların
tayini genel kurulu ait olduğuna dair ana
sözleşme de bir hüküm yok ise, bu görev de
Yönetim Kuruluna Aittir. (T.T.K.Md.327-328)
Toplantılar
Anonim Şirket Yönetim Kurulunun, Ana sözleşmede
aksine bir hüküm bulunmadıkça, bir karar
verebilmesi için, azalardan en az yarısından bir
fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır.
Kararlar mevcudun ekseriyetiyle alınır.
(T.T.K.Md.330)
Huzur Hakkı
Ana sözleşmede yine aksine bir hüküm yoksa,
Yönetim Kurulu na her toplantı için bir ücret
verilir. Ücret miktarı ana sözleşmede
belirtilmemişse Genel Kurul tarafından tayin
olunur. (T.T.K.Md.333)
Sonuç,
Görüleceği üzere, Anonim Şirketlerin, Genel
Kuruldan sonra en yetkili kurulu Yönetim
Kuruludur. İdare ve Temsil yetkisi tamamıyla
Yönetim Kurulundadır. Anonim şirketi yöneten ,
temsil ve ilzam yetkisine sahip bulunan yönetim
kurulu, yetkilerini özenli, dikkatli ve titiz
bir biçimde kullanmaması durumunda şirketi çok
büyük zarar ve ziyana uğratabilir. Bu nedenledir
ki, Yönetim Kurulu Üyelerinin, dikkat ve özenli
bir şekilde, yöneticilik vasfına haiz kişilerden
seçilmesi gerekir. Saygılarımla, Kaynak: T.T.K.
Şakir GÜRLÜK
SM.Mali Müşavir
sakircihangir@hotmail.com
-Yazarın diğer makaleleri;
-Anonim Şirketlerde Murakıplar -Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim -En
az muayene ücreti 2 Tl. -Vergi Gelirleri Azaldı Harcamalar Tamgaz… -Vergi kaçırana hapis cezası -Konaklama emekli'den, kaplıca SGK'dan... -Kredi kartın varsa aidatı da var
-Diğer makaleleri için tıklayınız |
