|
LİMİTED ŞİRKETLERİN
TASFİYESİ VE İŞLEMLERİ
TASFİYE
Limited
şirketlerin tasfiyesi ve işlemleri başlıklı yazımızın
konusu ; tasfiye süresince tasfiyenin başlangıcında ve
bitişinde yapılacak işlemler, limited şirketler esas
alınmak suretiyle açıklanmıştır. Tasfiye işlemlerinin
yalnızca ticaret siciline tescille değil; Vergi idaresi,
Bağ-kur, SSK gibi kurum ve kuruluşlara da bir takım
yükümlülüklerin var olduğu ve bu yükümlülüklerin fazlaca
teferruata girmeden olabildiğince işlemlerin neler olduğu
ve nelere dikkat edilmesi yazımızdaki asıl amaç olup
uygulayıcılara ve meslek mensuplarına yardımcı olmaktır.
Tasfiye,
kelime anlamı arıtma, ayıklama, temizleme, hesabı kapatmak
anlamındadır.Tasfiye, herhangi bir nedenle faaliyetine son
veren, şirketin tüm hesaplarının kapatılmasıdır. Limited
şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı
hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile
sona erer. Sermaye şirketleri, iflastan başka bir nedenle
infisah ettiklerinde, durum ortaklar kurulunca ticaret
siciline tescil ve ilan ettirilir.
İnfisahın ticaret siciline tescil
ettirildiği tarih, tasfiyenin başladığı tarih sayılır.
Tasfiye süreci, fesih veya infisah edilme halinin meydana
gelmesinden başlar, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasını
müteakip şirket kaydının ticaret sicilinden sildirilmesine
kadar devam eder.Tasfiye işlemlerini müteakip
ticaret sicilinden kaydının
silinmesi ile tüzel kişilik sona bulur.
Limited Şirket aşağıdaki nedenlerden
birinin gerçekleşmesi ile sonlanır;
-
Esas
sözleşmede belirlenmiş ise belirlenen şirket süresinin
bitmesi
-
Şirket
sermayesinin üçte ikisinin eksilmesine rağmen ortaklar
kurulunca kalan kısımla yetinilmesine veya sermayenin
eksilen kısmının tamamlanmasına ilişkin karar
alınmaması,
-
Şirketin iflasına karar verilmesi,
-
Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
-
Şirketin mahkeme kararı ile feshinin istenmesi,
-
Şirket
amacının elde edilmiş olması yahut elde edilmesinin
imkansız hale gelmesi,
-
Ortak
sayısının bire düşmesi veya 50’yi aşması
-
Ortaklar kurulunca şirketin tasfiyesine karar verilmesi,
hallerinde şirket tasfiye haline girer.
Kurumlar
Vergisi Kanunu'nda tasfiyenin tanımı yer almamaktadır.
Kurumlar vergisi mükelleflerinin büyük bölümünü oluşturan
sermaye şirketlerinde tasfiyeye ilişkin esaslar Türk
Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Bu nedenle kurumları
tasfiyesi Türk Ticaret Kanununa göre
yürütülmektedir.Bununla beraber kurumların ana
sözleşmelerinde tasfiyenin ne şekilde yapılacağı hakkında
hükümler mevcuttur.
Hesap
dönemi normal olarak bir yıllık süreyi kapsar. Tasfiyeye
giren kurumlarda “hesap dönemi” yerine “tasfiye dönemi”
esas alınır. Bu dönem kurumun tasfiyeye girdiği tarihten
başlar, bu tarihten aynı takvim yılı sonuna kadar olan
dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı müstakil bir
tasfiye dönemi sayılır . Tasfiyenin aynı takvim yılı
içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi kurumun tasfiye
haline girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği
tarihe kadar devam eder. Tasfiyenin nihayet bulduğu
dönemin sonunda, tasfiye kar veya zararı kati olarak
tespit edilir.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nda kurumun tasfiyeye girdiği
tarih ile tasfiyenin nihayet bulduğu tarih konusunda bir
belirleme yapılmamıştır. İnfisahın Ticaret Siciline tescil
ettirildiği tarih, tasfiyenin başlangıç tarihi olarak
kabul edilir, iflas halinde, tasfiyenin başlangıcı ilgili
mahkemenin iflas kararına göre belirlenir. Tasfiyenin son
bulduğu tarih ise, son bilanço ve hesap durumunun
onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul
kararı tarihidir.
(Tasfiyenin son bulduğu tarih;
şirketin ticaret ünvanının ticaret sicilinden terkinin
tescil edildiği tarih değildir.)
Konuya ilişkin olarak İstanbul Defterdarlığı'nın
B.07.4.DEF.0.34.11/KVK-30- sayılı muktezasında "...
tasfiyenin son bulduğu tarih son bilanço ve hesap
durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği
genel kurul tarihidir.Tasfiye Beyannamesinin verilme
süresi bakımından bu tarihin dikkate alınması Ticaret
Siciline tescilin aranılmaması gerekir. Mükellefiyet
kayıtlarının kapatılması ise ayrı bir husus olup bunun
için Ticaret Siciline tescil tarihi esas alınacaktır."
Tasfiyenin sonuçlanması ile kesin bilanço ve hesap durumu
kurumların yetkili organlarının onayına sunulur.Yetkili
organların son bilanço veya hesap durumunu tasdik tarihi,
vergi uygulaması açısından, her hal ve durumda, tasfiyenin
sonu olarak kabul edilmektedir.
LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYE
İŞLEMLERİ
1-TASFİYEYE GİRİŞ
A) LİMİTED ŞİRKET TASFİYE ÖNCESİ
HAZIRLIKLAR
Tasfiye sürecine başlamadan önce
yapılması tavsiye edilen konular:
1-
Tasfiye Süresi Türk Ticaret Kanunu'na göre 1 (bir)
yıldır.
2-
Tasfiyeye girmeden önce hesap planlarınızdaki borç
ve alacakları mümkün olduğu kadar tasfiye ediniz.
3-
Tasfiyeye girmeden önce mümkünse demirbaşlarınızı
satınız.
4-
Tasfiyeye giriş bilançosu hazırlayınız.
5-
Tasfiye işlemlerini yürütecek tasfiye memurunuzu
seçiniz.(Tasfiye memuru tasfiye döneminin sorumlusudur.)
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
-
Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten
imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti
eklenmelidir)
-
Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
|
TASFİYEYE GİRİŞ KARAR ÖRNEĞİ
1.
Şirketin faaliyetine devam etmesinde fayda
görülmediğinden tasfiye haline girmesine;
2.
Şirket Müdürü …………........ ' ın tasfiyeye
girinceye kadar yaptığı işlemlerden dolayı ibra
edilmesine,
Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TC Uyruklu ………….
adresinde ikamet eden ………… 'ın Tasfiye Memuru olarak
atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarak münferit
imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine oy
birliği ile karar verilmiştir. |
-
Tasfiye memurlarının “Tasfiye
Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında
düzenlenmiş imza
beyannamesi (1 nüsha)
Noterden
-
Tasfiye girişinin tescili sonrasında Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın
yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye
süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Türk
Ticaret Kanunu’na göre bir yıllık bekleme süresi üçüncü
ilanın yayımlanma tarihinden itibaren başlar. Ticaret
Sicil Memurluğunda bulunan ilan formları kaşe ve tasfiye
memurunun imzası ile ilana verilmelidir
|
ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI ÖRNEĞİ
TASFİYE HALİNDE
.................. LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE
MEMURLUĞUNDAN
……… Ticaret Sicil Memurluğunda
........ /....... sicil numarası ile kayıtlı
şirketimiz; ..... / ..... / ....... tarihinde
tasfiyeye girmiş ve tasfiye kararı .... / ..... /
........ tarihinde tescil edilmiştir.
Şirketimizin borçlu ve
alacaklılarının, ellerindeki belgelerle birlikte; bu
ilanın üçüncü defa yayınlanmasından itibaren en geç
bir yıl içinde .................... adresinde bulunan
tasfiye memurluğuna müracaatları ilan olunur.
Tasfiye Memuru
Kaşe ve İmza |
-
Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste
yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
-
Dilekçe ( Dilekçede tasfiye memurlarının kim olduğu ve
tasfiye adresi yazılacak.)
-
Sicil
tasdikli ortaklar kurul kararı ( 1 adet)
-
İmza
sirküleri (Tasfiye Memuruna ait)
-
Üç
defa yayınlanmak üzere alacaklılara davet ilanı
-
Tasfiyeye giriş sicil gazetesi
-
Tasfiye giriş bilançosu
Ayrıca şu hususlara dikkat edilmeli;
a)
Bir yıllık tasfiye sürecinde tüm beyannamelerinizi
(KDV varsa Muhtasar) veriniz.
b)
Tasfiye döneminde tasfiye işlemleri ile alakalı
geçici vergi beyannamesi verilmez.
c)
Tasfiye'ye girdiğiniz tarihten itibaren;tasfiyeye
giriş tarihini takip eden dördüncü ayın 15’ine kadar bağlı
bulunulan vergi dairesine, Tasfiye öncesi döneme ait
kurumlar vergisi beyannamesi vereceksiniz.
d) Tasfiye
işlemlerine başlamadan önce aynı yıl içerisinde olsa bile
tasfiye dönemi için yeni bir defter
(yevmiye+kebir+envanter)tasdik ediniz veya o yılın
defterine ara tasdik yapıp tasfiye dönemi kayıtlarınızı
buraya işleyiniz.
e)
Tasfiye tarihinden itibaren en geç 1 ay içersinde
tüm resmi ve özel kurumlara şirketin tasfiyeye girdiği
bildiriniz ( SSK, TİCARET ODASI, BÖLGE ÇALIŞMA V.B.)
f)
Alacaklılara yapılan davet ilanının yanlandığı
üçüncü gazetenin yayın tarihinden itibaren en erken bir
yıl sonra ve tüm alacak ve borçlar sıfırlandıktan sonra
"Kapanış Ortaklar Kurulu" yapılır ve şirket kapatılır.
g)
İflasına karar verilmiş olan tasfiye halindeki özel
işletmeler ile şirket ortaklarının, özel işletmenin veya
şirketin mahkemece
tasfiyesine karar verildiği tarihten itibaren, şirket
ortaklarının ve şirket müdürünün Bağ-kur kaydı sona
erdiğinden; şirket
ortaklarının ve şirket müdürünün Bağ-kur kaydını
Bağ-kur’dan İB formu ile sildiriniz.
h)
Tasfiye süresi sona erdiğinde, bilançonun veya
nihai hesabın kesinleşmesinden itibaren 15 gün içerisinde
son kurumlar vergisi beyannamesini vereceksiniz.
D)
TASFİYE KAYIT DÜZENİ
a)
Tasfiye edilecek varlıklar bilançodaki yazılı
değerleriyle tasfiye hesabına devredilerek kapatılır.
b)
Bilançoda yer alan Aktif ve Pasifi düzenleyici
hesaplarda tasfiye hesabına alınarak kapatılır.
c)
Bilançolarda yer alan varlıklar tasfiye dönemi
değeri ile ya paraya çevrilir ya da devredilir.
d)
Borçlar tasfiye dönemindeki değeriyle ya ödenir
veya devredilir.
e)
Tasfiye dönemi içerisinde yapılan giderler,
sağlanan gelirler doğrudan doğruya tasfiye hesabına
kaydolunur.
f)
Bu kayıtlardan sonra tasfiye sonu bilançosu
düzenlenir. Bu bilançoda tasfiye edilmemiş hesaplar ile
tasfiye anında borç veya alacak kalanı veren hesaplar yer
alır.
g)
Tasfiye sonu bilançosunda yer alan hesaplar şöyle
kapatılır.
·
Sermaye,
sermaye unsurları Kar ve zararlar ortakların cari hesabına
devredilir. Sözleşme şartlarına göre.
·
Cari
hesap kalanları ortakların borç veya alacaklarını
gösterecektir. Ortaklar borçları varsa ödeyecekler,
alacakları varsa tahsil edeceklerdir.
2-TASFİYENİN KALDIRILMASI
Tasfiye
haline giren şirketin ehliyeti tasfiye gayesiyle
sınırlandırılmıştır. Tasfiye haline giren şirkette
organlar varlıklarını sürdürmeye devam etmektedirler.
Ancak organların yetki ve görevlerine sınırlandırılma
getirilmektedir. Bu sınırlandırma esas olarak kazanç
sağlama amacına yöneliktir. Dolayısıyla kazanç sağlama
amacına yönelik olmayan iş ve işlemler açısından bir
sınırlama söz konusu değildir.
Şirketin
tasfiye durumundan çıkarılması ve varlığını devam
ettirmesi kazanç sağlamaya yönelik iş ve işlem
olmadığından şirketin karar organları (Ortaklar kurulu ve
genel kurul) bu yönde karar almaya hak ve yetkileri
mevcuttur. Limitet şirketlerin, gerekli şartların yerine
getirilmiş olması kaydıyla, kanunda ön görülen karar alma
nisapları ile tasfiye halinin kaldırılması yönünde karar
alınması mümkündür.
A) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
-
Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten
imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti
eklenmelidir)
-
Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)
|
TASFİYENİN KALDIRILMASI KARAR
ÖRNEĞİ
1-
……….. tarihinde tasfiyesine başlamış olduğumuz
şirketimizin ………. tarihinde tasfiyesinin
durdurulmasına,
2-
Şirket müdürlüğüne beş yıl süreyle ….. …….. şirket
müdürü olarak seçilmiştir. Şirket müdürü …. ……
münferit imzası ile şirketi her konuda temsil ve ilzam
etmesine,
oybirliği ile karar verilmiştir. |
3)
Sermayenin 2/3’nün korunduğuna dair Mahkeme
kararı ve bilirkişi raporu veya YMM raporu ve müşavire
ait faaliyet belgesi aslı
4)
Müdüre
ait İmza beyannamesi (1
nüsha) Noterden
B)
VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
1)
Dilekçe
(
Dilekçede tasfiyeden vaz geçildiği yazılacak)
2)
Sicil tasdikli Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı
- 1 nüsha)
3)
İmza sirküleri (Müdüre ait)
3-TASFİYE SONU
A) LİMİTED ŞİRKET TASFİYE SONU
HAZIRLIKLARI
Tasfiyenin bitiminden önce
yapılmasını tavsiye ettiğimiz konular:
Tasfiye
dönemi olan bir yıl dolduğunda, karar defterine aşağıdaki
şekilde karar alarak tasfiye döneminin sona erdiğini
tescil ettirmeniz ve sicil gazetesinde yayınlatmanız
gerekmektedir.
Bu
kararda Tasfiyenin ve alacaklılara davet ilanın T.Ticaret
Sicil Gazetesinin hangi tarih ve sayısında yayınlandığı ve
şirket defter ve belgelerinin kime teslim edildiği ve
hangi adreste saklanacağı belirtilecek.
Tasfiye
sonuç gazetenizi vergi dairenize ve ticaret odasına
götürünüz kaydınızı sildiriniz.
30 gün
içerisinde Vergi dairenize müracaat ederek tasfiyenin
incelenmesi için talepnamede bulununuz.
Tasfiyenin veya iflasın kapandığını; vergi dairesine ve
diğer resmi kurumlara 15 gün içinde bildirmelisiniz.
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1)
Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten
imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti
eklenmelidir)
2)
Ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)
|
TASFİYEYE SONU KARAR ÖRNEĞİ
Şirketimiz ………. tarihinde tasfiyeye girmiş olup,
tasfiye kararı, ……….. tarihinde tescil edilmiştir.
alacaklılara çağrı ilanları (…… tarih ve …… ) (……….
tarih ve ……. ),(……. tarih ve ……. ) sayılı Türkiye
Ticaret Sicil Gazetelerinde yayınlanmıştır.
1-
Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden 1 yıl süre
geçtiğinden , tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye
bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibra
edilmesine,
2-
Defter ve belgelerinin ……… ili ……. İlçesi ………………… ………
….. adresinde mukim ………. 'e teslim edilmesine oy
birliği ile karar verildi. |
3)
İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal
beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru
tarafından imzalanmış olmalıdır)
4)
Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait
ortaklar kurulu TTK.nun 347.maddesi gereğince
alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra
toplanabilir.
C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
1)
Dilekçe (Tasfiyenin bitimi ve mükellefiyet terkini)
Ayrıca bu dilekçede Defter ve belgelerin hangi adres ve
kimde saklanacağı belirtilecek.
2)
Sicil tasdikli ortaklar kurul kararı ( 1 adet)
3)
Tasfiye
muamelelerinin vergi bakımından incelenmesi için “talepname“
verilecek.
4)
Ortaklara dağıtılan değerlerin cetveli (Tasfiye sonunda
kalan değerlerin ortaklara ne şekilde
dağıtıldığını gösterir cetvel, dilekçe ekinde verilecek)
5)
Kapanış ortaklar kurulunun tescilinden itibaren 15
gün içersinde Kurumlar Beyannamesi verilecek.
6)
Kapanış aşamasında kullanılmayan tüm fatura, sevk
irsaliyesi, gider pusulası v.b. iptal ettirilir. Ayrıca
Kapanış dilekçesine vergi levhası varsa yazar kasa tutanak
ve levhası’da eklenir.
D) DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ
Şirket
tasfiyesi sona erdiği tarihten itibaren 15 gün içersinde
kurumlar beyannamesi'ni ilgili vergi dairesine verecek
Tasfiye tarihinden itibaren en geç
bir ay çersinde tüm resmi ve özel kurumlara şirketin
tasfiyesinin sona erdiği bildirilecek.
( SSK, TİCARET ODASI, BÖLGE ÇALIŞMA V.B.)
Tasfiyenin sonunda, şirketin evrak ve defterleri ile
tasfiye işlemlerine ilişkin evrak ve defterler şirket
merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili mahkeme tarafından on
yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve
ücreti şirketin mevcudundan ödenir.
Erol Akgül
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
|
