|
SERMAYE
ŞİRKETLERİNDE VERGİSİZ BİRLEŞME -I-
1. GİRİŞ
Dünyada hızla gelişen teknoloji ile birlikte, ülkeler
arasındaki mesafeler iyice kısalmakta, dünyanın en ücra
köşesindeki bir değişim ve hareketlilik anında bütün
dünyaya yayılmaktadır. Serbest piyasa ekonomisinde
şirketlerin ayakta kalmaları ve rekabet edebilmeleri de
bu değişime ayak uydurmaları ile mümkündür.
Bu amaçla şirketler bir takım yollara başvurmaktadır.
Bunlardan biri de şirketlerin güçlerini ve
teknolojilerini birleştirerek rekabet ortamında ayakta
kalmaya çalışmalarıdır.
Şirketleri birleşmeye iten temel neden “1+1” i 3’ e
eşitlemeye çalışmaktır.Yani birleşmeden dolayı bir
sinerji yaratmayı hedeflemektedirler. Birleşmeden sonra
elde edilecek değer, şirketlerin ayrı ayrı toplamından
daha fazla olacağı görüşü savunulmaktadır.
Bununla birlikte şirket birleşmelerinin nedenlerinden
bazıları şunlardır;
a) Büyük ölçekte faaliyette bulunmanın sağladığı
faydalar ( ölçek ekonomileri),
b) Finansal nedenler,
c) Vergi avantajlarından yararlanma ,
d) Piyasada rekabet gücü kazanmak ,
e) Hisselerin değerini artırmak,
f) Çeşitlendirme yaparak riski azaltma avantajı,
g) Yetenekli yönetime sahip olma,
h) Daha büyük organizasyonu yönetme arzusu olarak
sıralanabilir.
Biz bu yazımızda şirket birleşmelerinin vergisel
avantajlarına değineceğiz. Burada bahsi geçen birleşme (Füzyon/Merger
) vergisiz bir birleşmedir. Bu vergi avantajı ise
kurumlar vergisi yönünden ele alınacaktır.
Kurumlar vergisi kanununun 19. ve 20. maddelerinde
öngörülen şartlarda yapılan birleşmeler ise
“Devir”olarak nitelendirilmiştir. Devir halinde bütün
aktif ve pasif değerler bir değerlenmeye tabi
tutulmaksızın aynen devralan şirkete intikal ettiğinden,
bu tip birleşmelerde birleşme karı doğmamakta
dolayısıyla bu vergilendirme de olmamaktadır. Bu durumda
yalnız devralınan anonim şirketin devir tarihine kadar
elde ettiği dönem kazancı kurumlar vergisine konu
olmaktadır.
2.VERGİSİZ BİRLEŞMENİN
ŞARTLARI
Vergisiz birleşmenin şartları, 5520 sayılı kurumlar
vergisi kanunun 19. ve 20. maddelerinde belirtilmiştir.
Buna göre şirketler aşağıdaki şartları
gerçekleştirmeleri halinde vergisiz bir birleşme
gerçekleşmiş olacaktır.
2.1 KANUNİ VE İŞ
MERKEZİNİN TÜRKİYEDE BULUNMASI
Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen
kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de
bulunması gerekir .(K.V.K Md.19/1 a)
Kurumlar vergisi kanununa göre kanuni ve iş merkezi
türkiyede bulunan bir kurum tam mükellef bir kurumdur.
(K.V.K. Md.3)
Kanunun her iki mükellefin de tam mükellef kurum
olmasını istemesinin sebebi, birleşmeden doğan karın
vergilendirilmeyip, daha sonra birleşilen kurum
bünyesinde vergilendirilecek olmasıdır. Bu da her iki
kurumun tam mükellef kurum olmasını gerektirir. Bunun
nasıl olduğunu bir sonraki başlıkta açıklaması
yapılacaktır.
2.2 DEVRALINAN KURUMUN
BİLANÇOSUNUN KÜL HALİNDE ALINMASI
Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin,
birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde
devralınması ve aynen bilânçosuna geçirmesi
gerekmektedir. (K.V.K Md.19/1 b)
Burada yapılaması istenen devir olan kurumun bilanço
değerlerinin bir bütün olarak (Külli Halafiyet ) devri
alan kuruma geçmesidir. Bu durumda yukarıdaki başlıkta
bahsettiğimiz vergilendirme devir alan kurumun
bünyesinde gerçekleşmiş olacaktır.
Şöyleki; Devir olan kurumun bilançosundaki kıymetlerin
kayıtlı değerleri ile cari değerleri arasındaki fark
(gizli yedek ) devir esnasında vergilendirmemekte daha
sonra bu kıymetler devri alan kurumun bünyesinde elden
çıkarıldığı dönemde değerlendirilecek ve aradaki fark
vergilendirilecektir.
Burada kurumlara kolaylık sağlaması açısından bir vergi
ertelemesinden de söz edebiliriz.
3. DEVRE İLİŞKİN
PROSEDÜRLER
Devir işlemlerinde izlenecek prosedürler ve şartlar
aşağıdaki gibidir. Bu şarlara uyulduğunda devir olan
kurumun devir tarihine kadar olan kazançları
vergilendirilir. Birleşme dolayısı ile oluşan karlar
vergilendirilmez.
3.1 KURUMLAR VERGİSİ
AÇISINDAN
1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve
müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar
vergisi beyannamesi ile,
2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan
kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna
kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih
kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak
hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih
kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,
birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği
tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı
bulunduğu vergi dairesine verirler.
b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve
edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini
yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle
verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde
vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder. Mahallin en
büyük mal memuru, bu hususta birleşilen kurumdan ayrıca
teminat isteyebilir. (KVK Md.20)
3.2 TİCARET KANUNU
AÇISINDAN
Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret
Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir.
1 - Her iki şirketin yönetim kurulları devir öncesi
hazırlıkları yaparak özellikle bilançolarını tek tip
hale getireceklerdir.
2-Devir olacak şirket yönetim kurulu asliye ticaret
mahkemesine başvurarak şirketin aktif ve pasifindeki
değerleri bilirkişi vasıtası ile tespit ettirecektir.
3-Bilirkişi raporunu takiben her iki şirket yönetim
kurulu birleşme sözleşmesini düzenleyeceklerdir.
4-Her iki şirket yönetim kurullarının birleşme
sözleşmesini onaylamasını takiben ise devralan şirket
ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı , katılan
şirket genel kurulunun ise tasfiyesiz infisah kararını
onaylamak için yönetim kurullarınca toplantıya
çağrılması gerekmektedir.
5-Genel kurullar birleşme sözleşmelerini
onaylayacaklardır.
6-Ticaret siciline tescil yapılacaktır.
7-Devralan şirketin esas sermayesinin ödenme durumu smmm
veya ymm raporu
düzenlenecektir.
8-sanayi ticaret müdürlüğüne müracaat ile devir
sözleşmesi onaylattırılacak ve
sermaye artırımı için ön izin alınacaktır.
9-İzini takiben genel kurul toplanarak sermaye
artırımını ve ana sözleşme değişikliğini karara
bağlayacaktır.
10-Ticaret siciline tekrar tescil yapılacaktır.
4- SONUÇ
Kurumlar vergisi kanunun 19. ve 20. maddelerine göre
yapılan birleşmeler özel birleşmeler olup kurumlar
vergisine tabi tutulmamaktadır. Bu tür birleşmelerde
birleşen kurum birleşilen kuruma aktif ve pasifi ile kül
halinde devrolmakta ve birleşmeden dolayı bir vergi söz
konusu olmamaktadır.
Birleşen kurumun varlıkları birleşilen kurumun
bünyesinde elden çıkarılacağı zaman değerlendirilmekte
ve vergilendirme bu aşamada gerçekleşmektedir.
Bu tür birleşmeler kurumlar vergisi açısından vergiden
istisna tutulmayıp sadece bir vergi ertelemesine muhatap
olmaktadır. Bu da birleşen kurumların birleşme
aşamasında bir vergi
ile karşılaşmamalarına sebep olmaktadır.
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE VERGİSİZ BİRLEŞME -2- (MUHASEBE
KAYITLARI) (tıklayınız)
|
