|
10
Soruda Limited ve Anonim Şirketlerde Sorumluluk
Limited şirket ortakları
şirketin ödenmemiş amme borçlarından sorumlumudur?
Limited şirket ortakları
şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya
tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından
sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu
olurlar ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil
Usulü Hakkında Kanun hükümleri gereğince takibe tabi
tutulurlar.
Limited şirket ortakları
hisse devri yaptığında amme alacağından kim sorumludur?
Ortağın şirketteki sermaye
hissesini devretmesi halinde, hisseyi devreden ve
devralan şahıslar, devir öncesine ait ve vadesi
devir tarihi itibarıyla geçmiş olan amme
alacaklarının ödenmesinden, müteselsilen sorumlu
tutulur.
Amme alacağının doğduğu ve
ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin
farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme
alacağının ödenmesinden, müteselsilen sorumlu
tutulur.
Limited şirket
ortaklarının hisselerini devrettiği nasıl
belgelendirilir?
Limited şirket ortaklarının
hisselerinin devri için bu işlemin ticaret sicilinde
tescil ve ilanı esas olmakla birlikte, tescil ve
ilanın yapılmaması halinde, hisse devrine ilişkin
noter devir sözleşmesinin ve bu hisse devrinin
ortaklar kurulu kararıyla uygun bulunduğunun pay
defterine kaydedilmiş olması halinde de hisse
devredilebilmektedir. Hisse devirleri, ya ticaret
sicili gazetesi ile ya da noter satış sözleşmesi ve
ortaklar kurulu kararının ibrazı ile
belgelendirilir.
Limited şirketlerde kanuni
temsilci kimdir ve şirketin ödenmemiş borçlarından
sorumluluğu nedir?
Limited şirketlerde aksi
kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte
müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi
temsile yetkili ve mecburdurlar. Böyle bir durumda
ortakların hepsi kanuni temsilci sıfatına haiz
olacaklarından, amme alacağının tamamından müşterek
ve müteselsil olarak sorumlu tutulurlar. Ancak
şirket işlerini idare ve şirketi temsile yetki
verilmiş bir kişi (ortak) bulunması halinde, kanuni
temsilci olan bu ortak amme alacağının tamamından
sorumlu olacaktır.
Anonim şirketlerde kanuni
temsilciler kimlerdir?
Anonim şirketin kanuni
temsilcisi idare meclisi, diğer bir ifade ile
yönetim kuruludur. Yönetim kuruluna ait olan şirketi
temsil ve idare yetkisi, esas sözleşme ile yönetim
kurulu üyelerinden en az biri veya birden fazlasına
veya esas sözleşmede genel kurula veya yönetim
kuruluna verilecek yetki ile yönetim kurulu üyesi
olmaları şartıyla murahhas üyelere veya şirkette pay
sahibi olmasalar bile sorumlu müdürlere
devredilebilir.
Anonim şirketlerin kanuni
temsilcileri için ticaret sicilinde tescil gerekli mi?
İdare meclisinin şirketi
temsile yetkili kimseleri tescil edilmek üzere
ticaret siciline bildirmesi, temsil yetkisine
ilişkin kararın noterlikçe tasdik edilmiş suretinin
de sicil memuruna verilmesi şarttır.
Buna göre;
- Temsil yetkisine
ilişkin noter tasdikli yetkili organ (yönetim
kurulu veya genel kurul) kararı,
- Şirketi temsil yetkisi
verilen kişilerin kimler olduğu,
hususlarının ticaret
sicilinde tescil ve ilan edilmiş olması
gerekmektedir. Bu tescil, ilan tarihinden itibaren
hüküm ifade eder.
Anonim şirketlerde kanuni
temsilcilerin yetkileri sınırlandırılabilir mi?
Şirketi temsile yetkili
olanların şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan tüm
işleri ve tüm hukuki işlemleri şirket adına
yapmaları gerekir. Bu yetki kapsam olarak
sınırlandırılamaz.
Anonim şirketlerin
ödenmemiş amme borcundan kim sorumludur?
Amme alacağının tüzel
kişiliğin mal varlığından kısmen veya tamamen tahsil
edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması
halinde; kanuni temsilciler şirketin ödenmemiş
borçlarından müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Şirketi temsil yetkisi
murahhas üye veya üyeler ile şirkette pay sahibi
olmayan sorumlu müdürlere bırakılmış ise, amme
alacağının bunlardan takip ve tahsiline gidilir.
Temsil yetkisi murahhas
üyelere veya pay sahibi olmayan müdürlere
bırakılmamış ise, yönetim kurulu üyeleri kanuni
temsilci sıfatını taşımaktadırlar ve amme alacağının
ödenmesinden yönetim kurulu üyeleri şahsi mal
varlıklarıyla sorumludurlar.
Anonim şirketlerin
ortakları şirketin amme borçlarından sorumlumudur?
Anonim şirketlerin
ortaklarının, anonim şirketlerin ödenmemiş amme
borçlarından sorumlu tutulacağına ilişkin herhangi
bir kanuni düzenleme bulunmadığından, bu ortakların
şirketlerin ödenmemiş amme borçlarından sorumluluğu
bulunmamaktadır.
Hangi hallerde, limited
şirketlerin ortakları ve kanuni temsilcileri ile anonim
şirketlerin kanuni temsilcilerinden şirkete ait amme
alacakları takip edilir?
- Şirketin haczedilen
mal varlığının 6183 sayılı Kanun hükümlerine
göre yapılan değerlemesi sonucu, tespit edilen
değerlerinin amme alacağını karşılamaması veya
bu malların satışının yapılmasına rağmen amme
alacağının tamamen tahsil edilememiş olması,
- Şirketin haczi kabil
herhangi bir mal varlığının bulunmaması,
- Şirketin iflasının
istenmiş veya iflasının açılmış olması
hallerinde amme alacağının iflas masasından
tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması,
- Borçlu şirketin
yapılan araştırmalara rağmen bulunamaması,
hallerinde amme
alacağının limited şirket ortakları ve kanuni
temsilcileri ile anonim şirketlerin kanuni
temsilcilerinin şahsi mal varlığından takip ve
tahsiline gidilir.
KAYNAK:GİB Veri Bankası |
