|
KOBİ birleşmelerinde
devir ve sorumluluk
"KOBİ" birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Yasası'nın
geçici 5'inci maddesi hükmünden yararlanabilmek için,
birleşilen kurum tarafından münfesih kurumun birleşme
tarihindeki sabit kıymetlerinin rayiç bedelle, diğer
kıymetlerin ise Vergi Usul Yasası'nın değerleme
hükümlerine göre değerlemek suretiyle bir bütün halinde
devralınması ve bilançosuna kaydedilmesi gerekmektedir.
Rayiç bedelin tanımı, Vergi Usul Yasası'nın mükerrer
266'ncı maddesinde yapılmıştır. Bu tanımlardan
anlaşılacağı üzere, "Rayiç bedel, bir iktisadi kıymetin
değerleme günündeki normal alım-satım değeridir. Vergi
Usul Yasası'nda yapılan bu tanımlama ile fiyatı
serbestçe oluşan iktisadi kıymetlerin işlem günündeki
fiyatları, vergi matrahının belirlenmesinde esas
alınmaktadır. KOBİ birleşmelerinde de mevcut yasal
düzenleme çerçevesinde amortismana tabi iktisadi
kıymetlerin sabit değer olarak kabul edilmesi ve
dolayısıyla birleşme tarihindeki rayiç bedelle devri
öngörülmektedir.
Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Kurumlar Vergisi
Yasası (4) seri numaralı genel tebliğinin "39.3.1
birleşme kapsamında kıymetlerin devri" bölümünde de
ifade edildiği üzere "sabit kıymet ifadesinden Vergi
Usul Yasası'nın 313'üncü maddesi uyarınca amortisman
mevzuunu oluşturan iktisadi kıymetlerin anlaşılması
gerekmektedir".
Bir iktisadi kıymetin amortismana tabi tutulabilmesi
için;
* İşletmede bir yıldan fazla kullanılması,
* Yıpranmaya, aşınmaya veya kıymetten düşmeye maruz
kalması gerekmektedir.
Bu niteliklere sahip iktisadi kıymetler Vergi Usul
Yasası'nın 313'üncü maddesinde örneklendirilmek
suretiyle belirtilmiştir. Maddede yer alan iktisadi
kıymetler:
* Gayrimenkuller ve Vergi Usul Yasası'nın 269'uncu
maddesi uyarınca gayrimenkul gibi değerlenen iktisadi
varlıklar,
* Alet, edevat, mefruşat ve demirbaşlar,
* Sinema filmleridir.
Gerçekte bir iktisadi kıymetin amortismana tabi olup
olmaması söz konusu iktisadi kıymetin ömrü ile
ilgilidir.
Dolayısıyla KOBİ birleşmelerinde devir aşamasında sabit
kıymetlerin rayiç bedelle devri zorunlu olup (4) seri
numaralı tebliğde de ifade edildiği üzere
gayrimenkullerle gayrimenkul gibi değerlenen iktisadi
kıymetler ile alet, edevat, mefruşat, demirbaş ve sinema
filmleri sabit kıymet olarak dikkate alınacaktır.
Diğer yandan Vergi Usul Yasası'nın 313'üncü maddesinde
özellikle aynı yasanın 269'uncu maddesine yollama
yapılarak, gayrimenkul gibi değerlenen iktisadi
kıymetlerin de amortismana tabi tutulması öngörülmüş
bulunmaktadır. Dolayısıyla;
* Gayrimenkullerin mütemmim çüzüleri (tamamlayıcı
bölümleri) ve teferruatları,
* Tesisat ve makineler,
* Gemiler ve diğer taşıtlar,
* Gayrimaddi haklar,
amortismana tabi iktisadi kıymet olarak
değerlendirilecektir.
Münfesih kurumun sabit kıymetler dışındaki diğer
kıymetleri ise Vergi Usul Yasası'nın değerleme
hükümlerine göre değerlenmek suretiyle birleşilen kuruma
devredilebilecektir.
KOBİ birleşmelerinde münfesih kurumda doğan birleşme
kazançlarının birleşme tarihi itibariyle birleşilen
kurumun sermayesine eklenmesi gerekmekte olup, sermayeye
eklenecek kazanç tutarı, birleşme nedeniyle Kurumlar
Vergisi'nden istisna kazanç tutarı ile aynı olacaktır.
Diğer yandan KOBİ birleşmelerinde, birleşilen kurumun
münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi
borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine
getireceğini, münfesihkurumun birleşme nedeniyle
vereceği Kurumlar Vergisi beyannamesine ekli bir
taahhütnameyle taahhüt etmesi gerekmektedir.
Buna göre de birleşilen kurum, birleşen kurumun külli
haleli haline gelmiş olacaktır. Bu bağlamda da ister
tahakkuk etmiş olsun, isterse daha sonraki tarihlerde
doğacak olsun, birleşen kurumun bütün vergi borçlarından
birleşilen kurum sorumlu olacaktır.
Bakanlar Kurulu'nun 2009/15386 sayılı kararı ile
Kurumlar Vergisi Yasası'nın geçici 5'inci maddesi
uyarınca 31.12.2009 tarihine kadar gerçekleştirilen KOBİ
birleşmelerinde;
* Birleşme nedeniyle infisah eden kurumun, birleşme
tarihinde sona eren hesap döneminde elde ettiği
kazançlardan yüzde 5 oranında,
* Birleşilen kurumun birleşme işleminin gerçekleştiği
hesap dönemi dahil olmak üzere üç hesap döneminde elde
ettiği kazançların yüzde 5'i oranında,
Kurumlar Vergisi alınacaktır. (05.09.2009 gün ve 27340
sayılı Resmi Gazete.)
KOBİ'lerin Kurumlar Vergisi Yasası'nın geçici 5'inci
maddesi kapsamında yapılacak birleşmelerle ilgili yasal
süre 31.12.2009 tarihinde sona erecektir. Bu hüküm
çerçevesinde birleşme yoluyla yeniden yapılanacak olan
KOBİ'lerin karşı karşıya bulundukları ekonomik sorunları
daha kolay aşmaları beklenmektedir.
Veysi Seviğ
11.09.2009 |
