|
Türk
Ticaret Kanunu'na göre bilançonun önemi
Türk Ticaret Yasası'nın 74'üncü
maddesinde yer alan tanımlamaya göre "Bilanço,
envanterde gösterilen kıymetlerin tasnifi ve karşılıklı
olarak değerleri itibariyle tertiplenmiş hülasasıdır.
Bilançonun aktif tablosunda mevcutlarla alacaklar ve
varsa zarar; pasif tablosunda borçlar gösterilir.
Aktif yekunu ile borçlar arasındaki fark, tacirin
işletmeye tahsis ettiği ana sermayeyi teşkil eder. Ana
sermaye de pasif tablosuna kaydolunur ve bu suretle
aktif ve pasif tablolarının yekunları denkleşir. Yedek
akçeler ve kâr ayrı gösterilseler dahi, ana sermayenin
cüz'üleri sayılırlar."
Aynı yasal düzenleme gereği, "İlgililerin, işletmenin
iktisadi ve mali durumu hakkında mümkün olduğu kadar
doğru bir fikir edinebilmeleri için, envanter ve
bilançoların ticari esaslar gereğince eksiksiz, açık ve
kolay anlaşılır bir şekilde memleket parasına göre
tanzimi lazımdır.
Bütün aktifler, en çok bilanço gününde işletme için haiz
oldukları değer üzerinden kaydolunur. Borsada kote
edilen emtia ve kıymetler, o günün borsa rayicine göre
ve tahsil edilemeyen veya ihtilaflı bulunanlar müstesna
olmak, bütün alacaklar da itibari miktarlarına göre
hesap edilir.
Pasifler, hususiyle bütün borçlar, şarta bağlı veya
vadeli olsa bile, itibari değeri üzerinden hesaba
geçirilir.
Ticaret şirketleriyle ticaret kurumlarının envanter ve
bilançoları hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur."
Bir şirket, devam ettiği müddetçe ortaklardan birinin
şahsi alacaklıları haklarını ancak şirketin bilançosu
gereğince o ortağa düşen kâr payından ve şirket
fesholunmuşsa tasfiye payından alabilir. Henüz bilanço
düzenlenmemişse, alacaklı bilançonun düzenlenmesinden
sonra borçluya düşecek kâr ve tasfiye payı üzerine
ihtiyati haciz koydurabilmektedir.
Türk Ticaret Yasası'nın 170'inci maddesinde hükme
bağlandığı üzere, "Her ortak, hesap yılı sonunda
tahakkuk eden kârdan kendisine düşen payı, şirkete ödünç
olarak verdiği paranın ve eğer kararlaştırılmışsa
koyduğu sermayenin faizlerini, şirket mukavelesi
gereğince hak ettiği ücreti, şayet yasa ve sözleşme
hükümlerince yılsonu bilançosu yapılmamışsa bunun
yapılmasını ve yapılmış bilançoya göre kâr payı tespit
edilmiş değilse bunun tespitini şirketten istemek ve
alacaklarını almak hakkına haizdir."
Türk Ticaret Yasası'nda yer alan yukarıdaki hükmü
kaldırmaya veya kısıtlamaya yönelik olarak ana
sözleşmeye konulan hükümler geçersizdir.
Gerçekte önceki yıllara ait tahakkuk etmiş kâr hakkı
ortak yönünden bir alacak hakkı oluşturur. Ortaklığın
tasfiyeye girmiş olması, ortağın daha önce tahakkuk
etmiş olan kâr istemi hakkını etkilememektedir.
Anonim şirketlerde son yıllık bilançodan esas sermayenin
yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim
kurulu derhal toplanarak durumu genel kurula bildirmek,
daha açıkçası götürmek zorundadır. (Türk Ticaret Yasası
Madde 324.)
Şirketin haciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran
emareler mevcutsa yönetim kurulu, aktiflerin satış
fiyatları esas olmak üzere bir ara bilançosu düzenler.
Ana sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde,
genel kurul bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte
bir sermayeyle yetinmeye karar vermediği takdirde,
şirket feshedilmiş sayılır. Şirketin aktifleri, şirket
alacaklarının alacaklarını karşılamaya yetmediği
takdirde, yönetim kurulu bu durumu derhal mahkemeye
bildirmek zorundadır. Ancak şirket durumunun
düzeltilmesi mümkün görülüyorsa, yönetim kurulu veya bir
alacaklının istemi üzerine mahkeme iflas kararını
erteleyebilir. Bu halde mahkeme, envanter düzenleyerek
veya bir yediemin tayini gibi şirket mallarının
muhafazası için gerekli önlemleri alır.
Türk Ticaret Yasası'nın 324'üncü maddesi emredicidir. Bu
bağlamda anonim ortaklıklarda aksine bir hüküm yoksa,
ortaklığın iflasını isteme yetkisi şirketi temsil
yetkili olan yönetim kuruluna aittir.
Aynı yasanın 348'inci maddesi uyarınca, genel kurul
toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri
ana sermayenin en az onda birini oluşturan paylara sahip
oldukları kesin olan pay sahipleri; son iki yıl içinde
şirketin kuruluşuna veya idari işlemlerine yönelik bir
suiistimalin (yolsuzluğun) bulunduğunu veya yasa yahut
ana sözleşme hükümlerine önemli bir şekilde aykırı
hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları
veya bilançonun gerçekçiliğini sorgulamak üzere özel
denetçilerin atanmasını genel kuruldan isteyebilirler.
Bu istemin reddolunması halinde, gerekli giderlerin
peşin ödenmesi ve pay senetlerinin muteber bir bankaya
teslimi koşuluyla mahkemeye başvurma hakkına
sahiptirler.
Bu istemin mahkemece kabul edilebilmesi için iddia
olunan konular hakkında yeterli delil ve emare
gösterilmesi gerekmektedir.
Özel denetici istemi mahkemece reddolunan veya
denetçilerin verecekleri rapora göre bu istemin haklı
nedene dayanmadığı anlaşılırsa, kötü niyetle hareket
ettikleri kanıtlanan pay sahipleri şirketin bu yüzden
gördüğü zarardan birlikte (müteselsilen) sorumlu
olurlar.
Türk Ticaret Yasası'nın 348'inci maddesine göre, özel
denetçi seçimine yönelik istemin reddine ilişkin genel
kurul kararının iptali yoluna gidilmeden, özel denetçi
seçimi için mahkemeye başvurulması gerekmektedir.
Veysi Seviğ
01.08.2009 |
