|
Kurumlarda tasfiye
işlemleri
Türk Ticaret Yasası'nın 439'uncu
maddesi uyarınca bir anonim şirketin diğer bir şirketle
birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya
bir kamu tüzel kişiliği tarafından devralınması hariç
olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer.
Yasal düzenleme gereği tüzel kişiliği haiz şirketlerin
fesih ve infisahı üzerine, şirket mevcutlarının,
alacaklarının tahsil, mevcutlarının nakde dönüştürülerek
yasa ve anasözleşme hükümlerine göre dağıtılmasını temin
eden işlemlere tasfiye denilir.
Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Yasası'nın 441'inci
maddesi gereği olarak ana sözleşme veya genel kurul
kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadıkça yönetim
kurulu tarafından gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu tasfiye memurlarını ticaret siciline
tescil ve ilan ettirir. Bu bağlamda tasfiye işlerinin
yönetim kurulunca yapılması halinde dahi bu zorunluluk
yerine getirilir.
Tasfiye, kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul
kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiye
kararının tescil edildiği tarihte sona erer. Başlangıç
tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile
bu dönemden sonraki her takvim yılı sonuna kadar olan
dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı ve
tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönem bağımsız bir
tasfiye dönemi sayılır.
Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz şirketin
tasfiyenin başlangıcındaki hali ve durumunu inceleyerek
buna göre envanter defteriyle bilançosunu düzenler ve
genel kurulun onayına sunar.
Ticaret hukuku açısından tasfiye memurları; şirketin
cari işlemlerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz
ödenmemiş olan kısımlarını gereğinde tahsil etmek,
aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk
tasfiye bilançosundan ve alacaklıların daveti
neticesinde anlaşılan duruma göre şirket mevcudundan
fazla olmadığı belirlenmiş ise bu borçları ödemekle
yükümlüdürler. (TTK. Md: 446)
Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması
halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye
bildirirler; mahkeme bu durumda iflasın açılmasına karar
verir.
Tasfiye memurları Kurumlar Vergisi Yasası'nın 17/7'nci
maddesi uyarınca kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile
tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve
diğer itirazlı (uyuşmazlık aşamasında buluna)
tarhiyatlar İcra-İflas Yasası hükümlerine göre karşılık
ayırmadan alacaklılara ve ortaklara ödeme yapamaz. Aksi
takdirde söz konusu vergilerin asıl, zam ve vergi
cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar.
Kurumlar Vergisi Yasası'nın 17'nci maddesi uyarınca "Her
ne sebeple olursa olsun tasfiye haline giren kurumların
vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi
geçerli olmaktadır.
Aynı yasanın 16'ncı maddesine göre de kurumlarda
vergilendirme hesap dönemi itibariyle yapılmaktadır.
Hesap dönemii kural olarak bir yıllık bir süreyi kapsar.
Tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde
hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olmaktadır.
Tasfiye dönemi kurumun tasfiyeye girdiği tarihten
başlar, başlangıç tarihinden yanı takvim yılı sonuna
kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı
ve tasfiyenin sona erdiği dönem için ilgili takvim yılı
başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönem
bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır. Tasfiyenin
başladığı yıl sona ermesi halinde tasfiye dönemi kurumun
tasfiyeye girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği
tarihe kadar devam eder.
Kurumlar Vergisi Yasası'nın 17/1-c maddesi uyarınca
"Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu
önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve ilgili
dönemlerde fazla ödenen vergiler mükellefe idare
edilir."
Kurumlar Vergisi açısından tasfiye karı, tasfiye
döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin
başındaki servet değeri arasındaki olumlu fark olarak
kabul edildiğinden, tasfiye memurları tasfiye dönemi
başındaki servet değerinin, bir başka anlatımla
özsermayesinin doğru tespit edilmesinden sorumludurlar.
Tasfiye karı hesaplanırken;
* Ortaklara veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında
avans olarak veya diğer şekillerde yapılan her türlü
ödemeler tasfiyenin sonundaki servet değerine,
* Mevcut sermayeye ilave olarak ortaklar veya sahipleri
tarafından yapılan ödemeler ile tasfiye esnasında elde
edilen ve vergiden istisna edilmiş olan kazançlar ve
iratlar tasfiye döneminin başındaki servet değerine
eklenir,
Tasfiye döneminin başındaki ve sonundaki servet değeri
ise kurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki
bilançosunda görülen öz sermayesidir. Bir yıldan fazla
süren tasfiyelerde izleyen tasfiye dönemlerinin
başındaki servet değeri, bir önceki dönemin son
bilançosunda görülen servet değeridir.
Kurumlar Vergisi Yasası'nın 17'nci maddesi hükmü gereği
olarak Maliye Bakanlığı mükelleflerin hukuki
statülerini, faaliyet gösterdikleri alanları ve
tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüklerini dikkate
alarak tasfiye işlemlerine yönelik inceleme yaptırmaya
yetkilidir.
Veysi Seviğ
Referans / 18.07.2008 |
